指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。取締役の選任および解任は、株主総会決議によって行われます。また、会社法に基づく権限ではありませんが、指名委員会は取締役会で決議される執行役の選任および解任に関する議案を審議するものとしています。

指名委員会では、取締役会が全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保された構成となるよう、取締役候補者を決定するに際して、取締役候補者選任基準を定め、指名委員会における取締役候補者の選任を適切に行うことができるようにしています。なお、当社は指名委員会において、取締役候補者選任基準の下に「独立性を有する取締役の要件」を定めています。また、執行役の選任において、執行役候補者の個々の経験や知見を確認し、社内に限らず、当社の新たな事業展開や業況に応じ適切に業務執行できる人材であることを審議し、取締役会に上程しています。

取締役候補者選任基準

社内取締役

  • オリックスグループの業務に関し、高度の専門知識を有する者
  • かつ、経営判断能力および経営執行能力に優れている者

社外取締役

  • 企業経営者として豊富な経験を有する者
  • もしくは、経済、経営、法律、会計等の企業経営に関わる専門的な知識を有する者
  • もしくは、広く政治、社会、文化、学術等、企業経営を取り巻く事象に深い知見を有する者

独立性を有する取締役の要件

  1. 現在および過去1年間において、オリックスグループの主要な取引先または主要な取引先の執行役等もしくは使用人に該当しないこと。
    • 「主要な取引先」とは、直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれかの事業年度において、その者とオリックスグループとの取引額が、オリックスグループまたはその者のいずれかの連結総売上高(オリックスグループの場合は連結営業収益)の2%または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上である者をいう。
  2. 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、オリックスグループから、取締役としての報酬以外に高額(年間10百万円以上)の報酬を直接受け取っている者でないこと。また、現在および過去1年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等がオリックスグループから、高額(連結営業収益(または連結総売上高)の2%または100万米ドルに相当する金額のいずれか大きい額以上)の報酬を受け取っていないこと。
  3. 現在、当社の大株主(発行済株式総数の10%以上を保有する株主)、またはその利益を代表する者でないこと。
  4. 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、当社との間で、取締役の相互兼任の関係がある会社の執行役等に該当しないこと。
    • 「取締役の相互兼任」とは、本人が執行役等として所属する会社において、オリックスまたは子会社の執行役等が当該会社の取締役に就任している場合において、本人がオリックスの社外取締役に就任する場合を指す。
  5. オリックスグループから高額(過去3事業年度の平均で年間10百万円以上)の寄付または助成を受けている組織(公益社団法人、公益財団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。)に該当しないこと。
  6. 直近事業年度およびこれに先行する3事業年度のいずれにおいても、オリックスグループの会計監査人または会計参与である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員であって、オリックスグループの監査業務を実際に担当(ただし補助的関与は除く。)していた者に該当しないこと。
  7. その親族に、以下に該当する者がいないこと。
    ①過去3年間においてオリックスグループの執行役などまたは執行役員等の重要な使用人であった者。
    ②上記1から3、5および6の各要件に該当する者。ただし、1については、使用人の場合には執行役員である者に限り、2の第二文については、当該法人等の社員またはパートナーである者に限り、6については執行役等またはオリックスグループの監査を直接担当する使用人に限る。
    • 「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。
  8. その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。

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