報酬委員会

概要

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針、およびそれらの個人別の報酬等の内容を決定します。

活動状況

2026年3月期の主な活動・審議事項

2025年3月期業績連動型報酬（年次賞与）にかかる業績評価および個人別の支給額の決定、2026年3月期役員報酬体系の審議・決定、第三者調査機関の調査結果をもとにした役員報酬水準の審議、連結ROE等の業績指標に連動する役員報酬の検討を実施しました。

取締役および執行役の個人別の報酬等の内容については2025年6月25日開催の報酬委員会決議に基づく報酬方針との整合性を含め総合的に検討を行い、第三者の報酬調査機関からの調査結果なども用いながら報酬水準の妥当性を検証し決定しており、本報酬方針に沿うものであると判断しました。

役員報酬

オリックスグループは、中長期的な株主価値の増大を経営目標としています。また、取締役および執行役の一人ひとりが確実に職務を執行するとともに、オリックスグループ全体の継続的な成長を図っていくために、チームプレーが重要であると考えています。報酬委員会は、この経営目標を達成するために、取締役および執行役は当期の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えています。したがって、取締役および執行役の報酬体系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としています。その基本方針を踏まえた上で、取締役と執行役の役割に応じて2026年6月23日開催の報酬委員会決議に基づき、下記の報酬方針を設定しています。

取締役に対する報酬方針および決定方法

• 取締役（執行役を兼務しない者）の報酬については、取締役の主な職務である執行役等の職務執行の監督および監視機能を維持するために有効な構成として、固定報酬および退任時株式報酬^※1とします。また、取締役の報酬は第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準を維持しています。
• 固定報酬は、原則一定額とし、各委員会の議長および委員には職務に対する報酬を加算します。
• 退任時株式報酬は、在任期間中に毎年一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を交付します。

執行役に対する報酬方針および決定方法

• 執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬については、執行役の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成として、固定報酬、年次賞与および株式報酬とします。その構成比率は1：1：1～1.5とすることを基本方針とします。
• また、執行役の報酬は、第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、執行役に対して有効なインセンティブとして機能するよう、競争力のある報酬水準を維持しています。

（1） 固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定します。

（2） 年次賞与は、当期における全社または部門の業績指標および戦略指標により変動します。

1. CEOおよび報酬委員会が決定した一部の執行役の年次賞与は、役位別基準額に対し、全社業績指標に基づく支給率および全社戦略指標に基づく支給係数を乗じて決定します。全社業績指標に基づく支給率は、連結当期純利益目標に対する達成度を基準に、当該目標の難易度等^※2を勘案して0％から200％の範囲で変動します。全社戦略指標に基づく支給係数は、中長期的な経営戦略実現のための各種施策（サステナビリティに関する施策を含む）に対する当期の進捗度に基づき、0.8～1.2の範囲で変動します。したがって、年次賞与の支給率は、役位別基準額に対し、0％から240％の範囲で変動します。
2. 上記以外の執行役の年次賞与は、役位別基準額の50％に対し上記1と同様の全社業績指標に基づく支給率を、残る50％に対し部門業績・戦略指標に基づく支給率を、それぞれ乗じて決定します。全社業績指標に基づく支給率は、上記1と同様に0％から200％の範囲で変動します。部門業績・戦略指標に基づく支給率は、各執行役が担当する部門の目標達成度を基準として、部門戦略指標に対する当期の進捗度を勘案した総合評価により、0％から300％の範囲で変動します。

（3） 株式報酬は、中期的な経営指標との連動性を高めることを目的とした業績連動型株式報酬（Performance Share Unit：PSU）および長期的な株主価値の向上を目的とした退任時株式報酬から構成されます。

1. 業績連動型株式報酬（PSU）は、当社グループ経営の中枢を担う執行役として報酬委員会が決定した執行役を対象とし、原則として3事業年度の業績評価期間における連結ROE指標の達成度および当社TSR（Total Shareholder Return：株主総利回り）とTOPIX（配当込み）成長率の相対比較により、交付される当社株式数が0％から220％の範囲で変動します。
2. 退任時株式報酬は全執行役を対象とし、在任期間中に役位別に毎年一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を交付します。

（4） 海外子会社を拠点とする執行役および高度な専門性を有する執行役等、報酬委員会が上記基本方針を基礎としながら、個人別の報酬を設計することが適切であると判断する執行役については、その専門性や希少性および各国の報酬慣行等を反映した別段の報酬構成を審議し、決定することがあります。

1. 退任時株式報酬とは、取締役および執行役の在任中に毎年ポイントを付与し、役員を退任する時に、累積ポイントに応じた当社株式を信託を通じて交付する制度です。付与されるポイントは報酬委員会で定められたガイドラインに沿って決められます。なお、報酬委員会ではこの制度により交付した株式を保有しなくてはならない期間について定めていません。取締役および執行役在任期間中において会社に損害が及ぶような重大な不適切行為があったと判断される場合には、報酬委員会は株式報酬の支給を制限することがあります。
2. 連結当期純利益目標の難易度は、当社の資本コストを踏まえた利益水準と当該期における目標との相対比較により判定しています。

執行役に対する報酬の概念図

年次賞与の支給算定方法

CEOおよびCFO/CSO

• CEOおよびCFO/CSOの業績指標は全社業績指標のみとし、中期計画・長期ビジョン実現のための戦略目標の進捗度を全社戦略指標として反映します。
• 全社業績指標に基づく支給率は、連結当期純利益目標に対する達成度を基準に、当該目標の難易度等を勘案して決定します。
  （連結当期純利益目標の難易度は、当社の資本コストを踏まえた利益水準と当該期における目標との相対比較により判定しています。）
• 全社戦略指標に基づく支給係数は、中長期的な経営戦略実現のための各種施策（サステナビリティに関する施策を含む）に対する当期の進捗度に基づき、0.8～1.2の範囲で変動します。

上記以外の執行役（事業部門COO含む）

• 全社業績指標に基づく支給率は、連結当期純利益目標に対する達成度を基準に、当該目標の難易度等を勘案して決定します。
  （連結当期純利益目標の難易度は、当社の資本コストを踏まえた利益水準と当該期における目標との相対比較により判定しています。）
• 部門業績・戦略指標に基づく支給率は、各執行役が担当する部門の目標達成度を基準として、部門戦略指標に対する当期の進捗度を勘案した総合評価により決定します。

報酬クローバックポリシー

当社は、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づく「報酬クローバックポリシー」を定めています。本ポリシーに基づき、財務報告要件の重大な違反に起因する財務諸表修正再表示が求められる場合、誤った財務諸表に基づき執行役が本来の支給額より過大に受領した年次賞与および業績連動型株式報酬の回収ができることとしています。

役員報酬の内容（2026年3月期）

1. 支給人員、支給額には、当期中に退任した取締役2名および執行役3名が含まれています。当期末の人数は取締役10名（社外取締役6名）、執行役26名（取締役と執行役の兼務者を含む）です。
2. 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役と執行役の兼務者5名の報酬は、執行役の欄に総額を記載しています。
3. 株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価（1株当たり2,248.39円）を乗じた額を支給額として記載しています。そのため、当期に実際に支給した株式報酬の総額を記載しているものではありません。なお、当期に実際に支給した株式報酬の総額は、当期中に退任した取締役2名および執行役3名に対して584百万円です。
4. 当期中にはストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。
5. 金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

取締役が所有する当社の株式数 （2026年3月期有価証券報告書提出日時点）

• 潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度で付与された累積ポイントに相当する将来的に交付予定の株式数を示しています。

役員報酬に関する詳細および執行役が所有する当社の株式数は以下をご参照ください。
有価証券報告書／Form 20-F（米国証券取引委員会向け年次報告書）