報酬委員会

概要

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針、およびそれらの個人別の報酬等の内容を決定します。

活動状況

2025年3月期の主な活動・審議事項

2024年3月期業績連動型報酬（年次賞与）に係る業績評価および個人別の支給額の決定、2025年3月期役員報酬体系の審議・決定、第三者調査機関の調査結果をもとにした役員報酬水準の審議等を実施しました。

取締役および執行役の個人別の報酬等の内容については2024年6月25日開催の報酬委員会決議に基づく報酬方針との整合性を含め総合的に検討を行い、第三者の報酬調査機関からの調査結果なども用いながら報酬水準の妥当性を検証し決定しており、本報酬方針に沿うものであると判断しました。

役員報酬

オリックスグループは、中長期的な株主価値の増大を経営目標としています。また、取締役および執行役の一人ひとりが確実に職務を執行するとともに、オリックスグループ全体の継続的な成長を図っていくために、チームプレーが重要であると考えています。報酬委員会は、この経営目標を達成するために、取締役および執行役は当期の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えています。したがって、取締役および執行役の報酬体系ならびに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としています。その基本方針を踏まえた上で、取締役と執行役の役割に応じて2025年6月25日開催の報酬委員会決議に基づき、下記の報酬方針を設定しています。

取締役に対する報酬方針

• 取締役（執行役を兼務しない者）の報酬については、取締役の主な職務である執行役等の職務執行の監督および監視機能を維持するために有効な構成として、固定報酬および株式報酬^※1とする。また、取締役の報酬は第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準を維持する。
• 固定報酬は、原則一定額とし、各委員会の議長および委員には職務に対する報酬を加算する。
• 中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、在任期間中に毎年一定のポイント（固定数）を付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給する。

執行役に対する報酬方針

• 執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬については、執行役の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成^※2として、固定報酬、業績連動型報酬（年次賞与）および株式報酬とする。その構成比率は１：１：１とすることを基本方針とする。また、執行役の報酬は、第三者の報酬調査機関からの調査結果をもとに、執行役に対して有効なインセンティブとして機能するよう、競争力のある報酬水準を維持する。
• 固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定する。
• 当期の業績に連動する業績連動型報酬（年次賞与）は、連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度を全社業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し0％から200％の範囲で変動する。同時に、執行役ごとに、その担当部門業績の目標達成度^※3を部門業績指標とし、役位別の基準額の50％に対し0％から300％の範囲で変動する。なお、代表執行役については、連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度のみを業績指標とし、基準額に対し0％から200％の範囲で変動する。これらの業績指標は当社の中期的な経営目標を踏まえて選定している。また、上記に加え、常務以上の執行役 については、オリックスグループのESG関連の「重要目標」の進捗状況を指標とし、役位別の基準額に対し0％から30％の範囲の額を加算・減算する。なお、予定通り進捗した場合の支給率は0％とする。
• 中長期的な成果を反映する報酬としての株式報酬は、役位別に一定のポイント（固定数）を付与し、退任時に累積ポイントに応じて当社株式を支給する。

1. 株式報酬とは、取締役および執行役の在任中に毎年ポイント（固定数）を付与し、役員を退任する時に、累積ポイントに応じた当社株式を信託を通じて交付するもの。付与されるポイントは報酬委員会で定められたガイドラインに沿って決定する。なお、報酬委員会ではこの制度により交付した株式を保有しなくてはならない期間について定めていない。取締役および執行役在任期間中において会社に損害が及ぶような重大な不適切行為があったと判断される場合には、報酬委員会は株式報酬の支給を制限することがある。
2. 海外子会社を拠点とする執行役および高度な専門性等を有する執行役の報酬については、現地における報酬体系および報酬水準ならびに専門性等を鑑み、個別に審議を行い決定する。
3. 業績連動型報酬（年次賞与）における執行役ごとの担当部門業績の目標達成度については、担当部門の当期業績に係る年間成長率を中心に、定性面（目標の難易度、業績の内容、将来への布石、ESGへの取組状況等）を勘案した総合評価により決定する。

執行役に対する報酬の概念図

業績連動型報酬（年次賞与）の支給算定方法

代表執行役

• 代表執行役については、業績指標は全社業績指標のみとし、役位別の基準額に対し連結当期純利益に係る年間成長率の目標達成度を反映します。

執行役

• 全社業績指標： 当社の中期的な経営目標達成に向けて報酬委員会が定める連結当期純利益に係る年間成長率のマイルストーンを目標としており、2025年3月期の目標達成度は90%です。
• 部門業績指標： 全社業績目標を基礎として各担当部門の業績目標を定めており、執行役27名における各担当部門業績の2025年3月期の目標達成度（定性面も勘案した総合評価）は0～200%（中央値：100%）です。

目標達成度

ESGへの取り組みを年次賞与に反映

オリックスグループのESG課題に対して、役員が率先して推進することを目的として、ESGへの取り組み状況を役員報酬に反映しています。

• 2022年3月期より執行役の年次賞与における部門業績指標の定性評価項目として「ESGへの取り組み状況」を追加
• 2024年3月期より常務以上の執行役について、オリックスグループのESG関連の重要目標の進捗状況を定量評価項目として追加

報酬クローバックポリシー

当社は、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づく「報酬クローバックポリシー」を定めています。本ポリシーに基づき、財務報告要件の重大な違反に起因する財務諸表修正再表示が求められる場合、誤った財務諸表に基づき執行役 が本来の支給額より過大に受領した業績連動型報酬（年次賞与）の回収ができることとしています。

役員報酬の内容（2025年3月期）

1. 支給人員、支給額には、当期中に退任した執行役4名が含まれています。当期末の人数は取締役11名（社外取締役6名）、執行役23名（取締役と執行役の兼務者を含む）です。
2. 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役と執行役の兼務者6名の報酬は、執行役の欄に総額を記載しています。
3. 株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価（1株当たり2,248.39円）を乗じた額を支給額として記載しています。そのため、当期に実際に支給した株式報酬の総額を記載しているものではありません。なお、当期に実際に支給した株式報酬の総額は、当期中に退任した執行役1名に対して408百万円です。
4. 当期中にはストックオプションとしての新株予約権の付与はありません。
5. 金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

取締役が所有する当社の株式数 （2025年3月期有価証券報告書提出日時点）

• 潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度で付与された累積ポイントに相当する将来的に交付予定の株式数を示しています。

役員報酬に関する詳細および執行役が所有する当社の株式数は以下をご参照ください。
有価証券報告書／Form 20-F（米国証券取引委員会向け年次報告書）